Yhtiökokous

MERPLAST OY: Yhtiökokouskutsu

MERPLAST LTD: Notice to the Annual General Meeting

MERPLAST Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 9. maaliskuuta 2018 kello 15.00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Leväsentie 2, KUOPIO. 

Tärkeitä tiedostoja:

Tämä kutsu PDF -muodossa
Tasekirja 2017

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.50.

 A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen 
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskijan valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 
  1. Vuoden 2017 tuloslaskelman, taseen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

  1. Tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
  1. Toimenpiteet joihin vahvistetun taseen mukainen tulos antaa aihetta

Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto 234 660,11 euroa kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Palautus yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastosta 

Yhtiön hallitus on saanut osakkeenomistajilta, jotka edustavat 93,87% osakkeista, ehdotuksen että yhtiö palauttaa sijoitetun vapaan pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,90 euroa osakkeelta, eli 78 083,10 euroa. Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että pääoman palautus maksetaan pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 13.3.2018 yhtiön osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että pääoman palautus maksetaan 30.3.2018 osakkaan ilmoittamalle tilille.

  1. Yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään 

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön osake liitetään arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiöjärjestys mahdollistaa arvo-osuusjärjestelmään liittymisen. Ehdotus uudesta yhtiöjärjestyksestä on tämän kutsun liitteenä (liite 1). 

  1. Arvo-osuusjärjestelmään liittymisen aikataulu

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden liittäminen arvoosuusjärjestelmään alkaa 1.6.2018 ja päättyy 30.6.2018, jonka jälkeen yhtiön osakkeet kuuluisivat arvoosuusjärjestelmään.

  1. Osakkeiden jakaminen eli osakkeiden lukumäärän lisääminen maksuttomalla suunnatulla osakeannilla

Yhtiön hallitus ehdottaa suunnattua maksutonta osakeantia nykyisille osakkeenomistajille siten, että kutakin nykyistä yhtä osaketta kohti osakkeenomistaja saa 9 uutta osaketta. Kokouskutsun päivämäärän 86 759 osakkeen perusteella uusia osakkeita annetaan siten 780 831 kappaletta, joten maksuttoman osakeannin jälkeen osakkeita on yhteensä 867 590 kappaletta.   

Oikeus osakkeisiin on osakkeenomistajalla, joka on osakeannin täsmäytyspäivänä 13.3.2018 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakeannin rekisteröimisestä alkaen kuitenkin siten, että uudet osakkeet eivät oikeuttaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 9. maaliskuuta 2018 päätettävään pääoman palautukseen.

  1. Yhtiömuodon muuttaminen

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiön yhtiömuoto muutetaan yksityisestä osakeyhtiöstä (Oy) julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj). Yhtiön uusi toiminimi olisi Merplast Oyj, englanniksi Merplast Plc ja ruotsiksi Merplast Abp. Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaan (nyk. 8 000 euroa) siirretään kertyneistä voittovaroista 72 000 euroa, jolloin uudeksi osakepääomaksi muodostuu 80 000 euroa.

  1. Hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 93,87% osakkeista ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle että hallituksen varsinaisten jäsenten määräksi 4 henkilöä.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 93,87% osakkeista ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että muille kuin työsuhteessa yhtiöön oleville hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 300 euron kokouskohtainen palkkio ja hallituksen puheenjohtajalle matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 93,87% osakkeista ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle että hallituksen varsinaisten jäseniksi valitaan Teuvo Rintamäki, Heikki Kröger, Marko Parviainen ja Minna Parviainen.

  1. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajien määrästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö.

  1. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö APP-Audit Oy ja tilintarkastajaksi YTM, HT Ari-Pekka Poikonen.

  1. Kokouksen päättäminen

 B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä MERPLAST Oy:n sivuilla osoitteessa https://www.merplast.fi/yritys/sijoittajat/yhtiokokous/

Hallituksen päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla sivuilla viimeistään 30. maaliskuuta 2018.

 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27. helmikuuta 2018 rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty Invesdorin tai Privanetin palvelusta, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 2. maaliskuuta 2018 kello 16.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

– sähköpostilla osoitteeseen info@merplast.fi,

– kirjeitse osoitteeseen MERPLAST Oy, yhtiökokous, Leväsentie 2, 70700 KUOPIO, tai

– puhelimitse numeroon 010 279 2600.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Merplast Oy, yhtiökokous, Leväsentie 2, 70700 Kuopio ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

MERPLAST Oy:llä on kokouskutsun päivänä 16. helmikuuta 2018 yhteensä 86 759 osaketta. Kullakin osakkeella on yksi ääni. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Kuopiossa 16. helmikuuta 2018

MERPLAST OY

HALLITUS

Lisätiedot:

Marko Parviainen, toimitusjohtaja, puh. 010 279 2601


marko.parviainen@merplast.fi

 

LIITTEET:

Ehdotus yhtiökokoukselle uudeksi yhtiöjärjestykseksi (Liite 1)

LIITE 1

Ehdotus yhtiökokoukselle uudeksi yhtiöjärjestykseksi

 

Aiempi:

 

Merplast Oy -nimisen osakeyhtiön yhtiöjärjestys

1 § TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on Merplast Oy ja kotipaikka Tervo.

 

Muutosehdotus:

 

1 § TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on suomeksi Merplast Oyj, englanniksi Merplast Plc ja ruotsiksi Merplast Abp. Yhtiön kotipaikka on Tervo.

 

Aiempi:

2 § TOIMIALA

Yhtiön toimiala on ensiaputarvikkeiden, työturvallisuustuotteiden ja muiden tuotteiden maahantuonti, valmistus, markkinointi ja vuokraus.

 

Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa kotimaisia ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä. Yhtiöllä on oikeus omistaa ja hallita immateriaalisia oikeuksia, kiinteää ja irtainta omaisuutta ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa.

 

 

Muutosehdotus:

2 § säilyy ennallaan.

 

Aiempi:

 

3 § OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEIDEN NIMELLISARVO

Yhtiön vähimmäispääoma on 8.000 euroa ja enimmäispääoma 32.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Osakkeella ei ole nimellisarvoa.

 

Muutosehdotus:

Kohta poistetaan yhtiöjärjestyksestä.

 

Aiempi:

4 § HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä kuuteen varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Muutosehdotus:

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 3 §.

 

Aiempi:

5 § TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan sekä määrää toimitusjohtajan palkkaedut.

 

Muutosehdotus:

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 4 §.

 

Aiempi:

6 § TOIMINIMENKIRJOITUSOIKEUDET

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin yksin. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.

 

Muutosehdotus:

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 5 §.

 

Aiempi:

7 § TILINTARKASTAJAT

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

 

Muutosehdotus:

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 6 §.

 

8 § TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi (1.1.-31.12.)

 

Muutosehdotus:

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 7 §.

 

Aiempi:

 

9 § KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta postitse tai sähköpostitse osoitteilla, jotka osakkeenomistajat ovat yhtiön osakeluetteloon ilmoittaneet tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten todistettavasti.

 

Muutosehdotus:

 

8 § KOKOUSKUTSU

Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaankolme (3) kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokouksentäsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla jahallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkisessä hallituksenmääräämässä sanomalehdessä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen onosakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennenyhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakasluetteloon ja joka on ilmoittanut yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokouskutsussa mainitulla tavalla viimeistään siinä mainittuna ilmoittautumisajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

 

Aiempi:

 

10 § YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen

määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden

päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

  1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja

toimintakertomuksen,

  1. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

  1. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  2. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai

tappio antaa aihetta,

  1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  2. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä;
  3. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.

valittava

  1. hallituksen jäsenet sekä
  2. tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

Käsiteltävä

  1. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

 

Muutosehdotus:

 

Säilyy ennallaan, siirtyy kohdaksi 9 §.